（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司取消2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益相关事项之独立财务顾问报告）

　　一★◆★、已履行的决策程序和信息披露情况 1■★★★◆. 2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议■◆★★■★，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议★◆◆★，审议通过相关议案。 2■★★. 2023年10月13日至2023年10月23日★■■◆◆，公司通过公司公示栏在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内■■◆★★◆，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年10月25日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3■◆■★. 2023年10月30日★★◆★◆，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案■◆◆■◆。同日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4■■■◆. 2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十二次会议◆★◆◆，分别审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》★★◆★。 5■◆★★■. 2024年4月29日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》。 6■★. 2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 7. 2024年12月9日◆■，公司召开第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第三十一次会议◆★■，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于取消2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。

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　　三、取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益对公司的影响及后续措施 取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性■◆★◆■。取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况★■，通过优化薪酬体系◆■★■、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。

　　二★★■◆★■、取消 2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期获授权益的原因 鉴于公司经营所面临的内外部市场环境变化及自身实际经营情况，预计2023年股票期权与限制性股票激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期难以达到业绩考核目标★◆■■◆◆。另结合激励对象意愿◆◆■■，经审慎研究，公司董事会决定取消本激励计划第二个与第三个行权期/解除限售期未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票。

　　青鸟消防股份有限公司取消 2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益相关事项之独立财务顾问报告

　　四■★★★、结论性意见 本独立财务顾问认为◆◆★■■★：截至本报告出具日，公司取消 2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司取消 2023年股票期权与限制性股票激励计划获授权益相关事宜尚需提请公司股东大会审议。